恒生电子株式会社关于控股子公司
浙江鲸腾网络科技有限公司进行增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员担保公告内容的真实、准确和完全，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带任务。
主要内容提示：
● 是否须要递交股东大会审议：否
● 4 名独立董事揭橥独立见地
● 3 名关联董事回避表决
● 浙江鲸腾网络科技有限公司（以下简称“鲸腾网络”）总体增资规模为10000万元公民币。本次增资6000万元公民币，由共青城空山投资合资企业（有限合资）（以下简称“共青城空山”或“投资者”）以及恒生电子株式会社（以下简称“公司”或“恒生电子”）分别增资公民币3000万元。后续净水泉石（北京）投资管理有限公司（以下简称“清泉石”）或其作为管理人的基金有权在2019年6月30号之前以公民币4000万元再次认购鲸腾网络公民币285.71万元的新增注书籍钱。
● 风险提示：清泉石或其作为管理人的基金有权在2019年6月30号之前以公民币4000万元再次认购鲸腾网络公民币285.71万元的新增注书籍钱。该4000万元公民币增资尚存在不愿定性，清泉石或其作为管理人的基金可以放弃行使该4000万元公民币增资权。
一、关联交易情形概述
恒生电子控股子公司鲸腾网络为了增强成本实力，扩大业务规模，引进新的投资者对鲸腾网络进行增资，同时恒生电子进行非同比例增资，总的增资规模为公民币10000万元。
增资分为两阶段。第一阶段增资规模为公民币6000万元（即本次增资），由共青城空山以及恒生电子分别增资公民币3000万元。第二阶段，清泉石或其作为管理人的基金有权在2019年6月30号之前以公民币4000万元再次认购鲸腾网络公民币285.71万元的新增注书籍钱。该4000万元公民币增资尚存在不愿定性，清泉石或其作为管理人的基金可以放弃行使该4000万元公民币增资权。
鲸腾网络目前的股东为恒生电子、宁波高新区云汉股权投资管理合资企业（有限合资）（以下简称“云汉投资”）、宁波高新区山鲸股权投资管理合资企业（有限合资）（以下简称“山鲸投资”），股权构造如下：
备注：云汉投资系恒生电子的员工持股平台合资企业，是公司成本市场业务线的投资主体。山鲸投资系鲸腾网络管理团队的员工持股平台合资企业。
鲸腾网络这次新增公民币428.58万元的注书籍钱，投资者拟认购个中公民币214.28万元的新增注书籍钱，认购价款为公民币3000万元，恒生电子拟认购个中公民币214.28万元的新增注书籍钱，认购价款为公民币3000万元。
这次交易完成后，鲸腾网络的股权构造将变更如下：
云汉投资系恒生电子的关联法人，外部投资者对鲸腾网络进行增资，恒生电子放弃对鲸腾网络的同比例增资。恒生电子构成放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资的关联交易。根据总的10000万元公民币的增资规模，本次关联交易金额为3000万元公民币。
二、关联方先容
宁波高新区云汉股权投资管理合资企业（有限合资）
注册地：宁波市
管理合资人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性子：有限合资企业
关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合资企业，个中关联自然人彭政纲、刘曙峰等14名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的的基本情形
1. 关联交易标的：鲸腾网络部分股权。鲸腾网络的注书籍钱与股权构造详见上表。鲸腾网络其他基本情形如下：
注册地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦3楼
法人代表：王锋
本次关联交易种别：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
2. 鲸腾网络截止2018年12月31日紧张财务指标如下（未经审计）：
3. 鲸腾网络系一家为客户供应行情、聚合支付、仿真、KYC（对客户的审查）等金融公共根本做事，构建智能交易网络、金融科技开放平台，同时致力于 AI 根本做事及区块链同盟运营等业务的公司。
四、关联交易的定价政策、投资者分外条款及授权
（一）定价依据
本次鲸腾网络增资的价格，以鲸腾网络2018年的收入按市销率法测算的代价为根本，由鲸腾网络现有股东与外部投资者协商确定认购价格。根据鲸腾网络2018年收入的14倍市销率测算，鲸腾网络的代价为公民币75,110万元，计15.02元/股，参考类似业务公司最新估值及未来不愿定性，经与意向外部投资者协商后确定本次新增注书籍钱的认购价格为公民币14元/股。
（二）投资者分外条款
本次交易过程中，投资者对恒生电子及鲸腾网络提出以下分外条款：
1.如恒生电子拟进行的股权转让或其他任何办法的股权处置可能会导致其直接持股比例低于35%或导致其间接掌握或持有的鲸腾网络股权比例合计低于60%（此两种环境均为“损失控股地位”），该等转让或处置应事先经投资者书面赞许。
2.如恒生电子对外转让鲸腾网络股权且投资者未行使其优先购买权，则投资者有权按照受让方提出的相同的价格和条款条件，与恒生电子一同向受让方转让其持有的公司股权（“共同出售权”）。
3.如鲸腾网络发生法定清算或者出售事宜（出售事宜指该事宜导致原股东比例低于50%），投资者享有优先清算权；若投资者拿到的清算或者出售资产低于实际投资款+累积未分配利润，恒生电子须要对投资者进行补偿，补偿金额以其清算或出售所得为限。
4.本轮增资后鲸腾网络如进行新一轮的员工股权勉励，不得稀释投资者以及恒生电子本轮增资的3000万元公民币在鲸腾网络持有的股权比例。
5.投资者的管理人清泉石或其作为管理人的基金有权在2019年6月30号之前以公民币4000万元再次认购鲸腾网络公民币285.71万元的新增注书籍钱。如清泉石或其作为管理人的基金行使上述认股权，则清泉石或其作为管理人的基金享有股东协议项下投资者的权利（委派董事的权利除外）、履行股东协议项下投资者的责任。
6.鲸腾网络应设立董事会，董事会的组成人数为三人，个中一名董事由投资者委派。
7.恒生电子及其控股子公司未来操持从事的跨金融业务场景运用的金融行业运用级公共做事，鲸腾网络拥有对外连接的独家运营权。
（三）董事会授权
恒生电子董事会授权公司总裁在本议案内容范围内卖力鲸腾网络增资扩股事宜的详细落地及履行（可视详细情形分期落地及履行）。
五、关联交易对上市公司的影响
本次鲸腾网络的增资，为鲸腾网络的业务发展及开拓供应了有力的资金支持和业务帮助。从长远来看，将对鲸腾网络的发展产生积极影响。但目前鲸腾网络业务的扩展和发展尚需韶光，因此估量本次增资短期内对恒生电子不构成重大影响。
六、最近一年历史关联交易
1. 恒生电子控股子公司鲸腾网络履行核心员工持股操持，关联交易金额为484万元公民币， 详见公司 2018 年 3 月 27 日发布的 2018-015 号公告。
2. 恒生电子放弃控股子公司云毅网络股权转让的优先购买权，关联交易金额为 1125 万元公民币，详见公司 2018 年 3 月 27 日发布的 2018-016 号公告。
3. 恒生电子为鲸腾网络供应业务条约如约包管的关联交易，关联交易金额为1200万元，详见公司 2018 年 6月 21 日发布的 2018-024号公告。
七、独立董事事前认可情形及独立见地
公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的申报请示，并事先审阅了公司递交的本议案及干系材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，赞许将本议案提交公司六届二十五次董事会议审议。
独立董事揭橥独立见地如下：
此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次增资将为鲸腾网络的业务发展及开拓供应有力的资金支持和业务帮助。从长远来看，将对鲸腾网络的发展产生积极影响。本次增资价格为交易各方平等协商确定，各方均以货币（现金）出资，同股同价，公正合理，不存在危害公司和股东利益的情形。
八、审计委员会意见
此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次增资将为鲸腾网络的业务发展及开拓供应有力的资金支持和业务帮助。从长远来看，将对鲸腾网络的发展产生积极影响。本次增资价格为交易各方平等协商确定，各方均以货币（现金）出资，同股同价，公正合理。
九、备查文件目录
1、公司六届二十五次董事会会颠末议定议；
2、独立董事见地；
3、审计委员会意见。
特此公告。
恒生电子株式会社
2019年2月21日